一、冀中的战略地位，抗日武装力量大发展，面临严峻形势
冀中抗日根据地是晋察冀军区的一部分，位于平汉、北宁、津浦三 条铁路及沧（州）石（石家庄）公路之间，滹沱河、大清河、潴龙河贯穿全境，全区39个县800万人口，村镇相连，交通发达，物产丰富，经济文化条件优越。冀中人民有着光荣的革命传统，中共在这里工作基础 较强，抗日战争一爆发，群众性的抗日运动风起云涌，抗日武装如雨后春笋般地组织起来。1937年10月，当国民党军队向南溃退时，东北军第 53军691团团长、共产党员吕正操率领两个营回师北返，遵照中共中央 的决定，在高阳与冀中抗日游击队会合。在中共的统一领导下开展了游 击战争，逐步建立起抗日政权。1938年5月，中共河北省委改为冀中区 党委，并成立了冀中行政主任公署和冀中军区，把冀中的抗日武装编成 第八路军第3纵队，从而统一了党政军的领导，创建了冀中抗日根据地。
冀中根据地的建立像一把尖刀插入敌人的心脏，直接威胁着日军在 华北的指挥中心北平，以及平汉、津浦铁路干线和保定、石家庄、天津、 沧州等重要据点，并同晋察冀军区北岳区形成对平汉路的夹击态势。
抗日战争进入相持阶段，侵华日军根据大本营确定的以保守占领区 为主的方针，把打击的重点指向华北的八路军。为此相继从华中、华南 战场及其国内抽调7个师团又5个独立混成旅团，加强华北方面军，使 华北日军总兵力最多时达到15个师团、9个独立混成旅团和1个骑兵集 团，占其侵华总兵力的半数以上。敌华北方面军为确保占领区的“安定”, 制订了 1939年“治安肃正计划”，企图是：首先集中兵力摧毁抗日根据地, 尔后分散兵力占领要地，建立据点，再依托这些据点，对八路军进行“机 敏神速的讨伐”，从而达到由点线扩大为“面”的占领，确保占领区“安 定”之目的。计划分三期实施：第一期从1月至5月，首先集中兵力对冀 中、冀南平原地区，尔后对晋西、晋北、五台等山区进行大规模“扫荡”。 第二期从6月至9月，高度分散部署兵力，广泛建立据点，并依托据点 反复进行“扫荡”。第三期从10月至1940年3月，主要是继续完成第二 期的任务。为此，华北方面军调整了兵力部署：以第1军所辖的3个师 团和3个独立混成旅团部署山西全境；以驻蒙军1个师团、1个独立混成旅团及骑兵集团部署于察、绥地区；以1938年11月11日编成的第12军 部署于山东及苏北、皖北；以方面军直辖的5个师团即第110、27、10、 14、35师团和4个独立混成旅团，部署于河北省全境及河南省南部，执 行机动作战任务。在调整部署的同时，向各兵团下达了第一期“肃正作 战'任务，其要点是：以第110、10、14师团首先沿平汉路以西封锁山 西边境，切断北岳、太行区与冀中、冀南平原的联系，尔后以主力对 冀中、冀南实施大规模“扫荡”，这一任务达成后，再“扫荡”太行、太 岳山区。
1938年11月12日至12月9日，日军第27师团和第110师团一部 共6000余人，分五路对冀中抗日根据地大清河以北地区进行第一次围攻; 1939年1月24日，日军又以1500余人的兵力，分三路对潴龙河以西地 区进行了第二次围攻，并占领了安国、博野、蠡县以及容城、雄县、霸 县等县城。当时冀中军区和八路军第3纵队成立不久，虽有抗日武装5 万余人，但部队成员新，组织系统还不够健全，缺少骨干，根据地党政 建设也亟待加强。敌人两次围攻，冀中军民进行了英勇斗争，歼灭日伪 军1900余人。同时，也给冀中根据地造成极大困难，有少数部队动摇溃散， 根据地缩小，群众情绪恐慌，汉奸、反动势力大为活跃，形势严峻。
二、第120师主力开赴冀中，与冀中区党、政、军领导机关胜 利会师
1938年11月24日，毛泽东致电聂荣臻、彭真指出，冀中区的中心 任务是巩固现有武装部队，依靠群众力量，坚持长期游击战争，为此决定: 一、派程子华带一部分干部去冀中，程子华任冀中军区和第3纵队政治 委员；二、派贺、关率120师主力去冀中，争取扩大120师；三、120师 到冀中可推动、影响当地部队正规化进程。并指出具体工作由贺、关与彭、 聂商办。
12月20日，贺龙、关向应、萧克发岀了东进冀中的命令。
12月22日，第120师师长贺龙、政委关向应、参谋长周士第、政治 部主任甘泗淇率领第716团、独立1支队、师直教导团、骑兵营、警卫营， 冒着大雪由山西岚县出发，同时命令团长王尚荣、政委朱辉照，率领第 715团两个营从大青山游击根据地出发前往冀中。萧克亦随队前往晋察 冀边区，在那里组织挺进军前出平西。
26日，由贺龙、关向应率领的部队经静乐县、康家会、牛尾庄、北龙泉, 在高村与黄土寨之间通过同蒲铁路日军封锁线，于1939年1月2日到达 晋察冀边区的峪口村。贺龙、关向应、萧克等领导人去阜平会见了中共北方分局书记彭真、晋察冀军区司令员聂荣臻。根据中共中央指示精神， 他们一起会商了挺进冀中的具体事宜。1月7日，贺龙与周士第、甘泗淇 返回第120师驻地灵寿县陈庄，准备越过平汉线。关向应因参加中共中 央北方分局会议留在晋察冀边区，萧克亦留在晋察冀边区组织冀热察挺进军。
经过周密的侦察与准备，第120师部队于1月15日黄昏分成左、中、 右三个纵队，从新乐以南、平安车站以北越过平汉铁路日军封锁线，继 经市庄镇、东内堡、黄城，于19日到达安平县西南的东西辽城、子文镇 一带，进入冀中地区。第二天，贺龙、甘泗淇前往任丘县大王果庄会见 了冀中军区、八路军第3纵队司令员吕正操、政治委员程子华、晋察冀 军区政治部主任王平、中共冀中区党委书记黄敬等领导人。会见中商定, 第120师部队与冀中军区在高阳县惠伯口会合。
第715团（欠第3营）亦于1938年12月由大青山游击根据地陶林 出发，由卓资山以西通过平绥铁路，经满汉山、雁北左云、右玉之间南 下，在岱岳以北越过同蒲铁路，由应县以南直插灵丘的上寨，稍事休息后, 继续南下，经阜平县王快镇、南北城寨，于1939年2月6日，在长寿车 站与新乐县之间越过平汉铁路日军封锁线，继续向深泽与安国之间东进, 2月8日到达深泽县以东的中央、苦水，9日经夜行军到达深县东北的穆 家庄、邢家庄。
第120师主力经过一月有余的艰苦行军，穿过日军10余道封锁线, 行程350余公里，到达冀中抗日根据地。进军中组织指挥严密灵活，侦 察准确，对敌情估计正确，部队区分任务明确，通信联络及时周到；部队 士气高涨，行动敏捷灵活，执行命令坚决；政治工作活跃，途中还学习 文化，开展娱乐活动；干部以身作则，许多指挥员把乘马让给病号和体 弱的战士骑，替战士扛枪背背包，发扬了吃大苦耐大劳的光荣传统。如 此大部队行进，未被敌人发觉，没有发生大的战斗，部队减员很少，仅 在通过平汉铁路日军封锁线时因驮马惊吓丢失部分大行李及少数枪支弹 药，胜利地完成了东进冀中的任务。
在进军过程中，部队组织指战员认真学习了由周士第编写的《平原 游击战的几个问题》的教材。此文根据抗战一年来的游击战争经验，根 据日军战斗条令教材，详细论述了平原游击战的重要性与可能性。提出 了在平原游击战中如何运用“主要的是游击战，但不放松有利条件下的 运动战”的战略原则，深刻地阐述了平原游击战中行军、宿营、作战、 侦察、警戒、通信联络的特点，及对付敌人的突然袭击、打破敌人围攻 的具体战法。通过学习，提高了指战员开展平原游击战的自觉性，学习 后进行了考试测验，取得了 “相当好的成绩”。为到冀中即投入战斗打 好了基础。
1939年1月26日，贺龙、关向应率领第120师主力在高阳县东南的 惠伯口与冀中区的党、政、军领导机关胜利会师。27 日召开了联欢大会, 由第120师“战斗剧社”和第3纵队4支队剧团演出了节目。
会合时，正是日军开始对冀中区实行第三次围攻之时，形势非常紧急。 贺龙师长向冀中区的领导简要传达了中共中央的指示和第120师的任务， 共同研究确定了当前军事斗争的方针。根据敌人前两次的围攻情况，估 计敌人此次围攻潴龙河以东、滹沱河以北第4军分区的主要目的是，占 领河间、肃宁、任丘等县城，以控制我冀中区的中心区，并可能对滹沱河以南的第1军分区深县、武强、饶阳、安平地区和古洋河以东的第3 军分区文安、大城地区连续围攻。贺龙师长指岀，鉴于冀中平原的地形 与我军的装备条件，要保卫这些县城是不可能的，应以消灭敌人有生力 量为主要目标，寻找有利战机，消灭向我根据地进攻的一部分敌人，以 粉碎敌人的围攻计划，打击敌人的猖狂气焰，坚持平原游击战争。
依据八路军总部提出的坚持平原以巩固山区，巩固山区以支持平原， 坚持以游击战为主，削弱与疲惫敌人，相机集结主力实行反击，以粉碎 敌之“进攻'的作战指导原则和贺龙师长的建议，确定冀中区的基本作 战方针为：
（一） 动员军队、地方武装和群众力量，坚持冀中区的斗争，目前一 切为着战争，用一切力量去粉碎敌人的进攻，以艰苦的精神坚持到青纱 帐起来后，我们就有可能消灭敌人一部，迫敌退守，保持冀中地区。
（二） 第3纵队及第120师在战役、战斗上配合行动，并各自伸出到 敌侧后活动，主力集结于机动位置。
（三） 地方武装不应避开敌人，而需积极活动，配合主力作战。不论 敌人驻宿与行动，均需围绕在敌人周围，不断地破坏交通，袭扰、袭击、 牵制和疲劳敌人，以增加敌人困难，为我军主力消灭敌人创造条件。为此, 要与主力部队保持密切联系。
（四） 与政权机关和群众团体协商，立即发动群众与敌人作坚决斗争。
（五） 尽可能保持现有地区，相机收复被敌新占领的地区，使我军主 力有回旋的余地。
（六） 集中相当的兵力，打击新伸入我区之敌，打击它之弱点，消灭 敌之一部，以停止其继续进攻。
（七） 在战术上争取主动地位。现我军处于内线作战，必要时可按情况亦可转移到外线敌之侧后。总之，要不失时机地伏击、引诱由据点伸 出之敌，找其弱点袭击，不断地破坏其交通，经常活动于敌人的周围和 交通线上，不断地袭扰，使其某些据点孤立起来。
（八） 要保证我军连续作战，必须有计划地、迅速地动员新兵补充 部队。
（九）供给机关有计划地给部队弹药和物资的补充。卫生机关要有计 划地将伤病员安置到较安全的位置，以突击方式进行治疗。
（十）为粉碎进攻冀中之敌，冀南区、冀察晋平西区的部队，均要积 极地活动，在战略上起配合作用。
根据这一基本作战方针，决定以一支主力部队担任主要任务，同时， 组成新的支队与冀中军区各军分区部队相配合，深入发动群众，开展游 击战争，配合主力作战。为此，师部率领第716团与冀中区领导机关一 起与敌周旋，寻机作战。派杨嘉瑞为支队长、戴文彬为政委的独立第1 支队1个营，到以深县为中心的冀中军区第1军分区活动。以肖新槐为 支队长、苏启胜为政委带领师直一部分部队组成独立第2支队，开赴以 河间为中心的冀中军区第4军分区活动。以贺炳炎为支队长、余秋里为 政委、常德善为副支队长，带领第716团3个连队组成独立第3支队， 到京津之间的固安、廊坊一带冀中军区第5军分区活动。
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